Il decreto Bollette ha ormai concluso il proprio iter parlamentare con un passaggio destinato a lasciare il segno nel mercato dell’energia. Dopo il voto di fiducia posto dal Governo, il 31 marzo la Camera aveva approvato il disegno di legge di conversione del D.L. 20 febbraio 2026, n. 21; l’8 aprile anche il Senato ha dato il via libera definitivo, approvando il testo senza modifiche e confermando la fiducia. Una dinamica che ha di fatto azzerato gli spazi per interventi correttivi parlamentari, cristallizzando l’impianto normativo nella sua formulazione originaria, nonostante le rilevanti criticità emerse nel corso dell’esame.
Tra le misure più controverse figurano quelle su telemarketing e fase precontrattuale nei contratti di luce e gas. Nelle intenzioni del legislatore, si tratta di un intervento volto a contrastare pratiche aggressive e fenomeni abusivi che da tempo caratterizzano il settore. Ma il risultato, letto in controluce rispetto al quadro vigente, è quello di una regolazione molto incisiva, segnata da antinomie, sovrapposizioni e da una compressione non marginale della libertà di concorrenza e delle scelte imprenditoriali sui modelli di business.
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Telemarketing: dal consenso al divieto generalizzato
Il primo snodo riguarda il nuovo impianto sui contatti commerciali outbound. La disciplina non si limita a rafforzare le condizioni di liceità delle telefonate promozionali: introduce, di fatto, un divieto generalizzato di contatto commerciale telefonico e via messaggio per la proposta o la conclusione di contratti di fornitura di energia elettrica e gas, consentendolo solo in due ipotesi tassative. La prima è la richiesta esplicita del consumatore, anche formulata tramite interfacce informatiche. La seconda riguarda i clienti già acquisiti che abbiano espresso uno specifico consenso a ricevere proposte commerciali.
Si tratta di un cambio di paradigma radicale rispetto al quadro attuale. Finora il sistema italiano ed europeo ha disciplinato i contatti promozionali soprattutto attraverso la lente della protezione dei dati personali: consenso, perimetro del trattamento, Registro pubblico delle opposizioni, obblighi organizzativi di filiera. Il nuovo testo, invece, non chiede semplicemente “più compliance”, ma modifica il presupposto stesso del contatto commerciale. Si passa da un modello in cui il contatto è lecito se ricorrono determinate condizioni a un modello in cui il contatto è vietato salvo eccezioni puntualmente tipizzate.
Una frattura con la normativa esistente
È qui che emerge la prima, evidente antinomia. La nuova disciplina interviene sul Codice del consumo, modificando l’art. 51 con l’inserimento di nuovi commi, ma non coordina espressamente le nuove regole con l’art. 130 del Codice privacy, che continua a rappresentare il perno della disciplina delle comunicazioni indesiderate e del trattamento dei dati per finalità promozionali.
Il risultato è un doppio binario normativo. Da un lato resta la disciplina privacy, che continua a regolare la liceità del contatto sotto il profilo del trattamento dei dati personali; dall’altro si inserisce una disciplina consumeristica settoriale molto più restrittiva, che limita in modo drastico l’utilizzabilità economica di quel contatto. Il rischio concreto è che un’azione commerciale possa risultare formalmente corretta secondo la normativa privacy e, nondimeno, vietata o esposta a nullità secondo la nuova disciplina consumeristica.
L’incongruenza si accentua se si considera il mancato coordinamento con il Registro pubblico delle opposizioni, che nella normativa vigente rappresenta uno degli snodi centrali della regolazione del telemarketing. In assenza di una norma di raccordo, si apre inevitabilmente una zona grigia interpretativa: quale peso manterrà il Registro? Come si coordinerà il consenso privacy con la “richiesta del consumatore” richiesta dalla nuova norma? Una richiesta raccolta tramite touchpoint digitali avrà lo stesso statuto giuridico del consenso espresso ai sensi della disciplina privacy, oppure si tratterà di categorie distinte, con oneri probatori differenti? Sono domande centrali, ma il testo non offre una risposta lineare.
Nullità dei contratti e sospensione delle linee: sanzioni sproporzionate?
Il decreto introduce inoltre misure particolarmente incisive. Tra queste spiccano la nullità dei contratti conclusi in violazione delle regole sul contatto e la possibilità di sospensione immediata delle numerazioni telefoniche. La novità, in questo caso, non sta solo nella severità del presidio, ma nel salto di piano che la norma compie: la non conformità del contatto non resta confinata nel terreno delle sanzioni amministrative o della responsabilità privacy, ma si riflette direttamente sulla tenuta civilistica del contratto.
Il nodo della proporzionalità
L’automatismo tra violazione procedurale e nullità del contratto solleva dubbi evidenti in termini di proporzionalità. La nullità opera infatti indipendentemente dalla qualità del servizio reso o dall’interesse concreto del consumatore e trasferisce integralmente il rischio operativo sugli operatori, anche quando essi si avvalgano di filiere complesse, reti esterne, partner commerciali e outsourcer.
In termini pratici, ciò significa che la fase di acquisizione del cliente diventa un terreno ad altissimo rischio giuridico. Ogni passaggio del processo di vendita deve essere non soltanto corretto, ma anche integralmente dimostrabile ex post. Non basta più avere processi ragionevolmente presidiati: occorrono evidenze robuste, tracciabilità puntuale, audit trail, sistemi affidabili di conservazione, governance contrattuale serrata lungo tutta la filiera e meccanismi rapidi di remediation in caso di contestazione. Il risultato è un aumento strutturale del costo della compliance e una drastica riduzione dello spazio per modelli commerciali più flessibili.
Analogo discorso vale per le numerazioni telefoniche. Il nuovo impianto richiede che i contatti avvengano da un numero che identifichi univocamente il professionista e prevede meccanismi di segnalazione al Garante per la protezione dei dati personali e ad AGCOM, con la possibilità, per quest’ultima, di disporre l’immediata sospensione delle linee quando accerti l’utilizzo di numerazioni non riconducibili a quelle assegnate all’operatore. Anche qui la finalità è chiara — contrastare spoofing e pratiche abusive — ma la tecnica normativa trasforma un obbligo tecnico in un possibile fattore critico per la continuità aziendale.
La governance delle numerazioni non è più soltanto una questione tecnica o di presidio del fornitore telefonico: diventa un nodo centrale di risk management. I contratti con partner e subfornitori dovranno essere irrigiditi, imponendo uso esclusivo di numerazioni conformi, tracciabilità delle assegnazioni, obblighi di collaborazione documentale e controlli sulla subfiliera. Anche su questo punto, però, il legislatore innalza la soglia delle conseguenze senza chiarire fino in fondo il rapporto tra i nuovi poteri e i meccanismi già esistenti nella regolazione di settore.
Adeguatezza precontrattuale: un obbligo che cambia il modello di vendita
L’altro pilastro della riforma è rappresentato dal nuovo art. 1-quater, che introduce nella fase precontrattuale un obbligo generalizzato di correttezza, trasparenza e adeguatezza nella consulenza e nella formulazione della proposta contrattuale nei settori energia e gas, estendendolo anche alle attività svolte tramite reti di vendita.
Gli operatori saranno tenuti a raccogliere informazioni sulle esigenze del cliente e a dimostrare la coerenza dell’offerta proposta. La responsabilità rimane in capo all’operatore anche quando la vendita avviene attraverso partner o reti esterne.
Verso un modello “consulenziale” obbligato
Questa previsione segna un passaggio rilevante: il modello commerciale nel settore energia viene spinto verso una logica tipicamente consulenziale, per certi versi vicina a quella dei servizi finanziari. Ma proprio qui emergono alcune delle criticità più significative.
La prima riguarda l’assenza di criteri oggettivi e sufficientemente dettagliati di “adeguatezza”. In settori come quello finanziario o assicurativo, concetti analoghi si inseriscono in architetture normative molto strutturate, con parametri, obblighi informativi, criteri di profilazione e presìdi di vigilanza definiti con precisione. Nel settore energia, invece, la nozione viene introdotta in forma molto più aperta. Il rischio è un forte innalzamento delle responsabilità senza un corrispondente livello di determinatezza normativa.
La seconda criticità riguarda l’impatto organizzativo. L’obbligo di raccogliere informazioni sulle esigenze del cliente e verificare la coerenza della proposta non è un adempimento meramente formale: implica la revisione degli script di vendita, dei processi commerciali, dei sistemi CRM, della formazione delle reti, delle check-list e dei controlli interni. Soprattutto, impone che tutto ciò sia replicabile e dimostrabile anche quando la vendita passa attraverso terzi. Non si tratta, dunque, di una semplice norma di trasparenza, ma di una disposizione che entra nel cuore del modello operativo, ne aumenta la standardizzazione e riduce il margine di libertà manageriale nell’equilibrio tra efficienza commerciale, segmentazione dell’offerta e personalizzazione del processo di vendita.
Da questo punto di vista, la riforma assume un’impronta marcatamente dirigistica. Non si limita a vietare pratiche scorrette, ma indirizza il mercato verso una specifica configurazione organizzativa: più formalizzata, più documentata, più centralizzata, meno affidata alla discrezionalità delle reti commerciali.
Impatti sulla concorrenza: mercato più sicuro o più chiuso?
Le nuove regole incidono profondamente sulla dinamica competitiva del settore. Limitando drasticamente il telemarketing outbound, si riducono le possibilità di acquisizione della clientela, soprattutto per gli operatori meno consolidati o più dipendenti da reti esterne e campagne telefoniche. Al tempo stesso aumenta il peso dei canali proprietari, si rafforza la posizione degli incumbent e si innalzano le barriere all’ingresso.
Libertà d’impresa sotto pressione
Nel complesso, il quadro che emerge è quello di una forte compressione della libertà di iniziativa economica, sia nella scelta dei canali commerciali sia nella definizione del modello distributivo. Un operatore che aveva costruito la propria crescita su teleselling, outsourcer e filiere commerciali articolate si trova ora di fronte a una disciplina che non si limita a moralizzare il mercato, ma ridisegna i confini di ciò che è economicamente praticabile.
L’effetto, peraltro, rischia di non essere neutro dal punto di vista concorrenziale. I grandi operatori verticalmente integrati, o comunque già dotati di sistemi avanzati di controllo e tracciabilità, potrebbero assorbire più facilmente l’impatto del nuovo regime. Per le strutture meno integrate, invece, l’inasprimento degli obblighi può tradursi in un irrigidimento organizzativo significativo e in una barriera all’espansione commerciale. Il rischio è dunque che un intervento concepito per tutelare il consumatore finisca anche per alterare gli equilibri competitivi, non vietando formalmente la concorrenza, ma rendendo alcuni modelli di business molto più costosi, rischiosi o di fatto impraticabili.
Il nodo irrisolto del coordinamento normativo
Un ulteriore elemento critico riguarda il mancato coordinamento con strumenti già esistenti, come l’art. 130 del Codice privacy, il Registro pubblico delle opposizioni e il Codice di condotta per le attività di telemarketing e teleselling, che già prevede regole operative di filiera, obblighi di controllo sugli outsourcer, presìdi di tracciabilità e criteri di identificazione del chiamante.
Il decreto si muove su un terreno in larga parte contiguo, ma senza un’esplicita armonizzazione con questi strumenti. Il risultato è una stratificazione di fonti: disciplina privacy, disciplina consumeristica primaria, codici di condotta, provvedimenti del Garante, possibili interventi di AGCOM. Più che un quadro regolatorio ordinato, rischia così di delinearsi un sistema frammentato e affollato, in cui obblighi simili convivono con presupposti, finalità e rimedi differenti. Per gli operatori questo si traduce in un aumento della complessità regolatoria e nella necessità di costruire ex post un collegamento pratico tra fonti che il legislatore non ha coordinato in modo chiaro.
Fiducia e iter parlamentare: margini ridotti per correzioni
L’approvazione alla Camera del 31 marzo e, soprattutto, la scelta del Governo di porre la fiducia sulla conversione del decreto hanno di fatto precluso ogni spazio di intervento parlamentare. L’8 aprile anche il Senato ha approvato in via definitiva il testo, ovviamente senza modifiche e con voto di fiducia, rendendo sostanzialmente cristallizzato l’impianto normativo.
C’è anche un profilo di metodo istituzionale da non sottovalutare. Il ricorso alla fiducia in entrambi i rami del Parlamento ha reso di fatto non emendabile, nei suoi passaggi decisivi, un testo che presenta evidenti tensioni sistemiche. La conseguenza è che il mercato si troverà davanti a una disciplina molto invasiva, destinata a produrre fin da subito non solo adeguamenti organizzativi e contrattuali, ma anche un intenso lavoro interpretativo da parte di operatori, autorità e giudici.
In tale contesto, appare auspicabile un celere intervento correttivo – possibilmente già in una fase immediatamente precedente all’entrata in vigore del testo convertito – attraverso un veicolo normativo idoneo a riaprire il perimetro della disciplina, al fine di chiarirne i profili applicativi più critici, assicurare un più coerente coordinamento con il quadro regolatorio esistente e ridurre i rischi di incertezza operativa per gli operatori del settore.
Un equilibrio ancora da trovare
Il decreto Bollette segna un intervento deciso contro pratiche scorrette nel mercato energetico. La traiettoria è chiara: più tutela del consumatore, più tracciabilità, più responsabilizzazione dell’operatore lungo tutta la filiera. Tuttavia, la sua attuazione solleva interrogativi rilevanti sulla coerenza con il quadro normativo esistente, sulla proporzionalità delle misure introdotte e sull’impatto competitivo del nuovo assetto.
La sfida sarà ora quella di tradurre queste norme in prassi applicative sostenibili, evitando che la tutela del consumatore si trasformi in un irrigidimento eccessivo del mercato. Perché se è vero che il settore aveva bisogno di un intervento più severo contro abusi e opacità, è altrettanto vero che una regolazione efficace dovrebbe ridurre le distorsioni senza produrre, a sua volta, nuove incoerenze sistemiche e nuove barriere alla concorrenza.
