TIM ha deliberato la disdetta del Master Service Agreement con Inwit. La decisione è stata assunta dal Consiglio di amministrazione riunitosi sotto la presidenza di Alberta Figari e fissa come riferimento la scadenza contrattuale di agosto 2030, richiamando la clausola sul cambio di controllo esercitata nel 2022.
La mossa colloca il dossier torri dentro il riassetto in corso sulle infrastrutture passive e arriva a seguito dell’accordo con Fastweb+Vodafone sulle torri e la disdetta dell’Msa con Inwit da parte della compagnia guidata da Walter Renna.
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Resta aperto anche lo scenario del 31 marzo 2028
Lo stesso comunicato introduce però una seconda ipotesi. TIM precisa che, dopo la disdetta dall’Msa inviata nei giorni scorsi da Fastweb+Vodafone, “nell’ipotesi in cui venisse accertato – in sede giudiziale ovvero per accordo tra le parti – che il cambio di controllo intervenuto nel dicembre 2020 abbia determinato l’applicabilità della relativa clausola contrattuale, la comunicazione odierna dovrà intendersi anche quale disdetta con efficacia rispetto al termine originario del 31 marzo 2028”.
Il gruppo, quindi, formalizza due possibili sbocchi temporali: agosto 2030 come scadenza collegata alla clausola esercitata nel 2022, ma anche marzo 2028 se dovesse essere riconosciuta la rilevanza del cambio di controllo del dicembre 2020. Il nodo resta legato all’interpretazione contrattuale e ai possibili sviluppi giudiziali o negoziali.
Costi infrastrutturali e piano di migrazione
TIM inserisce la decisione dentro una linea industriale già annunciata al mercato. La nota afferma infatti che “la decisione si inserisce nel percorso di ottimizzazione della struttura dei costi infrastrutturali avviato dalla Società, coerente con le iniziative recentemente annunciate al mercato, e rientra tra le opzionalità operative e industriali ordinarie di TIM nell’ambito della gestione del proprio perimetro infrastrutturale e delle proprie relazioni commerciali”.
La società aggiunge che “avvierà le trattative per concordare con INWIT un piano di migrazione pluriennale che assicuri la continuità operativa dopo la scadenza del contratto nel rispetto dei reciproci obblighi contrattuali sanciti dall’MSA”. Nella parte finale del comunicato, TIM segnala inoltre di restare disponibile a valutare con Inwit “una revisione complessiva delle condizioni economiche e di servizio dell’accordo nell’interesse di tutti gli stakeholder e nell’ottica di proseguire nello sviluppo degli investimenti infrastrutturali strategici del Paese”.
La linea del gruppo si muove quindi su tre livelli: disdetta formale, gestione della transizione attraverso un piano pluriennale e disponibilità a discutere una revisione delle condizioni economiche e di servizio.
La reazione di Inwit
Secondo fonti interne a Inwit “fermo restando la mancanza dei presupposti giuridici di un’eventuale disdetta che possa essere ritenuta efficace, non si comprende come tale decisione possa essere assunta dal CdA e non dall’Assemblea della società tenuto conto che realizzare una nuova rete infrastrutturale ha significative implicazioni di lungo periodo, sia industriali che finanziari, con evidenti riflessi sull’Opas lanciata da Poste”.
“Al riguardo”, proseguono le stesse fonti, “appare utile ricordare che la Consob ha in più occasioni chiarito che non sono ammessi, salvo autorizzazione assembleare, comportamenti volti a mutare, anche con effetto differito, le caratteristiche patrimoniali e aziendali della società oggetto di acquisto come, ad esempio, la modifica di politiche industriali o commerciali”.
In una nota ufficiale ha poi sottolineato che la decisione di TIM contrasta apertamente con il testo e la logica dell’MSA. Il contratto prevede infatti che, in caso di cambio di controllo, ciascuna parte possa rinnovarlo automaticamente per 8 anni, ulteriormente rinnovabili per altri 8, per un totale di 16 anni, senza che la controparte possa esercitare la disdetta dopo la comunicazione dell’opzione.
Il 4 agosto 2022, a seguito del cambio di controllo congiunto su INWIT – si ricorda – TIM ha esercitato questo diritto, determinando l’estensione automatica dell’MSA fino al 4 agosto 2038. Nello stesso giorno anche INWIT ha esercitato il proprio diritto di opzione, prorogando a sua volta il contratto fino alla stessa data. Per effetto di questo esercizio incrociato, ciascuna parte ha neutralizzato il diritto di disdetta dell’altra e la durata dell’MSA è stata, secondo INWIT, irrevocabilmente estesa per entrambe fino al 4 agosto 2038.
La società precisa inoltre che eventuali pronunce giudiziali relative al contenzioso tra INWIT e Fastweb non producono effetti nei confronti di TIM. Per questo, INWIT ritiene la disdetta “inefficace e strumentale a esercitare una pressione indebita per rinegoziare le condizioni economiche del contratto”, aggiugendo di di aver già invitato TIM, nel gennaio 2026, a risolvere in via bonaria e arbitrale eventuali divergenze interpretative sulla durata dell’MSA, ma TIM aveva risposto che “il tema della durata contrattuale non è al momento di alcuna attualità”.
INWIT ricorda poi che gli MSA “sono contratti di lungo periodo inseriti in un’operazione industriale unitaria e inscindibile, che ha richiesto ingenti investimenti finanziati con equity e debito da investitori nazionali e internazionali, generando per TIM un beneficio economico e finanziario di circa 5 miliardi di euro”. Questa struttura, sottolinea la società, è coerente con il modello infrastrutturale del settore, caratterizzato da elevati investimenti iniziali e lunghi tempi di ritorno.
Sul piano industriale e strategico, INWIT evidenzia di possedere oltre 26.000 torri distribuite capillarmente in Italia, considerate infrastrutture digitali critiche e difficilmente replicabili, anche perché inserite nel perimetro di sicurezza nazionale. Il 35% dei siti si trova in posizioni uniche, nelle principali città, in aree montane e nei borghi, mentre circa il 75% dell’intera rete è ritenuto non replicabile.
L’eventuale abbandono dei siti INWIT richiederebbe la costruzione di una rete alternativa di almeno 15.000 nuove torri che, ipotizzando un ritmo medio di 500 torri all’anno, richiederebbe almeno 30 anni, con un costo aggiuntivo di 2 miliardi di euro, effetti negativi sulla qualità del servizio e un impatto ambientale superiore a 500.000 tonnellate di CO2 aggiuntive.
INWIT sostiene inoltre che i propri corrispettivi siano molto competitivi e inferiori alla media europea, anche perché il canone previsto dall’MSA include diritti esclusivi di riserva di spazio e, in alcuni casi, veri e propri diritti di veto sull’ospitalità concessa a terzi, elementi che non rientrano negli standard internazionali degli MSA.
Per la società, la duplicazione delle reti sarebbe quindi “priva di logica industriale, economica e ambientale e porterebbe a un uso inefficiente e poco sostenibile delle risorse, senza benefici proporzionati per copertura e qualità del servizio”. Inoltre, potrebbe compromettere continuità e capillarità della copertura, in particolare nello sviluppo del 5G, con effetti negativi su cittadini, imprese, territori, digitalizzazione e competitività del Paese.
Infine, INWIT ribadisce la propria disponibilità a valutare miglioramenti dell’attuale assetto contrattuale, nel rispetto delle previsioni originarie dell’MSA e con una logica industriale orientata a efficienza e benefici condivisi.
La disdetta di Fastweb+Vodafone
La disdetta di TIM arriva dopo quella notificata, nei giorni scorsi da Fastweb+Vodafone, che annunciava “in conformità al periodo di preavviso previsto dal contratto, l’Msa avrà termine formalmente alla fine di marzo 2028”. In particolare, Fastweb+Vodafone avvierà le trattative con Inwit per definire un piano di migrazione pluriennale in linea con le disposizioni dell’Msa al fine di garantire la continuità operativa fino a marzo 2028 e oltre tale data. Il piano di migrazione si baserà su accordi con fornitori terzi di infrastrutture passive e su iniziative che vedono la partecipazione di Fastweb+Vodafone.
La società spiegava che la decisione di porre termine all’Msa deriva “dalla constatazione che i costi dei servizi di Inwit non risultano in linea con i benchmark di mercato, nonché dalla mancata disponibilità della società ad avviare un confronto formale volto al loro allineamento. I prezzi superiori a quelli di mercato applicati da Inwit riducono la capacità di Fastweb+Vodafone dieffettuare gli investimenti necessari per continuare a offrire reti mobili di alta qualità e contribuire alla digitalizzazione dell’Italia”.
Inwit difende il valore della rete e respinge le critiche sui prezzi
In occasione della call con gli analisti il dg di Inwit, Diego Galli, sottolineava la centralità dell’ infrastruttura, contestando l’idea che possa essere sostituita in tempi rapidi. “La nostra rete, composta da circa 26.000 siti, è il risultato di 40 anni di lavoro di TIM, Vodafone e Inwit, che hanno potuto beneficiare del vantaggio del first-mover per costruire siti di massima qualità nelle migliori posizioni disponibili – spiegava Galli – Il 35% dei nostri siti si trova in posizioni uniche, come nel cuore delle grandi città, così come aree montane e borghi, più in generale circa il 75% della nostra rete non è replicabile. Uscire dalla rete Inwit vuol dire avere piano di rete alternativa con la costruzione di almeno 15 mila nuove torri che con un roll-out medio di 500 torri, richiederebbe 30 anni, con impatti sulla qualità del servizio e con un costo di ulteriori 2miliardi. Ma anche con impatti ambientali notevoli con l’emissione di oltre 500.000 tonnellate di CO2. La duplicazione delle reti infrastrutturali non ha senso industriale, economico ed ambientale”.
Nella stessa nota, il direttore generale di Inwit legava il tema della copertura a quello della densificazione: “A ciò si aggiunge un tema di densificazione che sarebbe più rapida se i nostri anchor tenant si affidassero a Inwit che garantisce la migliore qualità ed estensione. In questi anni siamo diventati una macchina operativa efficiente realizzando 800 torri nuove ogni anno: è il processo migliore per la densificazione ma anche per la gestione finanziaria”.
Sul piano economico, Galli respingeva le contestazioni sui canoni: “E’ importante chiarire che, tutti i nostri prezzi sono in linea con il mercato. Sono anzi più vantaggiosi, e ben al di sotto della media europea perché il canone Msa include anche diritti esclusivi a beneficio degli ‘anchor’, come il diritto di veto e spazi riservati extra sui siti esistenti, che non rientrano nei termini standard degli Msa nei benchmark internazionali”.
“Nel caso in cui un ‘anchor’ dovesse recedere, l’altro continuerà a beneficiare delle medesime condizioni economiche – concludeva Galli – Sottoscrivere un accordo per poi recedere dall’Msa dopo otto anni equivale a contrarre un mutuo ventennale con una banca per poi smettere di rimborsarlo dopo otto anni”.
Quali le mosse di Ardian?
Si attendono ora le mosse del fondo di private equity Ardian, azionista di INWIT con il 32% del capitale circa attraverso il veicolo Daphne. Quest’ultimo ha acquistato da Tim le azioni della tower company in tre transazioni tra il 2020 e il 2024, pagando 2,9 miliardi di euro.
Di Labio (Kpmg): “Sul modello towerCo, pesano di più flessibilità, struttura dei costi e tempi”
“Non c’è una vera inversione di rotta: il modello towerco resta centrale in Europa e ha prodotto benefici reali in termini di condivisione, efficienza e disciplina del capitale – spiega a CorCom Davide Di Labio, Partner di Kpmg – Quello che cambia oggi, in Italia, non è il valore del modello in sé, ma la severità del contesto in cui quel modello viene misurato. Fino a ieri il punto era soprattutto liberare capitale e sostenere gli investimenti; oggi, in un mercato che ha perso quasi un terzo dei ricavi dal 2010 e visto il post-investment cash flow azzerarsi, pesano di più flessibilità, tempi e struttura dei costi”.
“In parallelo, Fastweb+Vodafone dopo l’integrazione ha una scala mobile molto diversa, e la cooperazione già avviata con TIM su 5G e RAN rende più naturale cercare anche una leva comune sui nuovi siti – sottolinea – La JV fino a 6.000 torri va letta in questa chiave: non come una sconfessione delle towerco, e nemmeno come un’uscita rapida dalla dipendenza da INWIT, che resta molto rilevante su una base di circa 25 mila torri già operative in Italia, ma come un tentativo di recuperare margine negoziale e maggiore selettività industriale sulla parte futura della rete”.
“Le towerco, del resto, non sono affatto un soggetto distante o passivo: continuano a essere una componente essenziale dello sviluppo mobile e gli attuali contratti disciplinano già tempi, livelli di servizio e nuove realizzazioni. Proprio per questo la domanda aperta dal caso italiano è più sottile: non se il modello abbia smesso di funzionare, ma se in un mercato diventato molto più duro l’equilibrio definito da quei contratti resti ancora pienamente coerente con le nuove priorità economiche e industriali degli operatori”.
“All’estero questa tensione si vede meno non perché il modello towerco sia meno discutibile in astratto, ma perché in molti mercati il quadro competitivo è meno estremo e quindi la separazione infrastrutturale continua a reggere senza la stessa pressione; resta infatti il modello prevalente, con circa quattro operatori mobili europei su cinque che hanno parzialmente o totalmente ceduto le torri”.
“La vera domanda, allora, non è se le towerco abbiano ancora senso, ma se in un mercato come quello italiano la filiera riesca ancora a tenere sufficientemente vicini il luogo in cui si sostiene il costo della rete e quello in cui si decidono tempi, priorità e sostenibilità del suo sviluppo”, conclude Di Labio.
Intermonte: “Poco spazio al compromesso”
Secondo gli analisti di Intermonte “l’avvio dell’azione legale lascia poco spazio a un compromesso sui termini chiave dell’MSA, a meno che non venga avviato un approccio ‘dual track’ per arrivare rapidamente a un accordo extra-giudiziale”.
