Tim, dal cda disco verde a offerta Kkr da 20 miliardi. Hanno votato a favore 11 consiglieri su 14. Approvata la cessione di Netco. Il closing dell’operazione è atteso per l’estate 2024. Si potrà salire a 22 miliardi grazie ai 2 miliardi di earn out legati all’integrazione degli asset con Open Fiber. Ma i francesi di Vivendi sono già sul piede di guerra: “Decisione illegittima”.
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Giorgetti: “Il progetto è quello”
E il ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti: “Vivendi ha i suoi diritti e li eserciterà. Il Mef ha partecipato all’offerta, abbiamo fatto un’offerta e il consiglio di amministrazione l’ha accettata. Adesso ovviamente gli azionisti hanno i loro diritti, li faranno valere nelle sedi opportune: però il progetto è quello”. In un post su X il ministro per le Imprese Adolfo Urso: “Il progetto del governo è stato chiaro sin dall’inizio al fine di consentire la piena connettività del territorio italiano con una rete nazionale efficiente e competitiva. Per questo il Mef ha partecipato all’offerta NetCo, su cui ha deliberato ieri il cda di Tim. Ovviamente, come ha giustamente rilevato il ministro Giorgetti, ogni azionista ha sempre la facoltà di esercitare i propri diritti nelle sedi opportune”
Il Presidente Rossi: “Dal cda resposabilità e coraggio”
“Le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di Tim vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero”, commenta il presidente di Tim, Salvatore Rossi. “Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come Kkr ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo Tim. La nuova Tim dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale”.
L’Ad Labriola: “Decisione storica, è un nuovo inizio”
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo – commenta l’Ad Pietro Labriola -. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle telecomunicazioni. Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader. Il primo ringraziamento per questo risultato va a tutte le persone della nostra azienda, da sempre il punto di forza in ogni momento che abbiamo attraversato insieme. Senza di loro non sarebbe stato possibile raggiungere questo importante traguardo. Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle istituzioni e delle autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano. Infine, a tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti. Siamo convinti che la forza del nostro Gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del Cda”.
Labriola in una lettera ai dipendenti ha anche illustrato il senso e gli obiettivi dell’operazione (qui il testo della lettera)
L’operazione Netco
In dettaglio, fa sapere Tim nella nota post cda, “l’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro”. E ancora: “In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica”.
La questione dell’earn out
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di Tim è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare, spiega l’azienda:
- Il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
- All’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 400 milioni di euro.
Avanti tutta sul piano Labriola
Avanti tutta, dunque, sul piano industriale presentato dall’Ad Pietro Labriola nel 2022 e che prevede la creazione di due newco, Netco e ServiceCo. Piano che è stato poi aggiornato quest’anno. In NetCo è previsto il conferimento degli asset di rete fissa, delle attività wholesale domestiche e di quelle internazionali di Sparkle. In ServCo andranno Noovle, Olivetti, Telsy , il busines consumer e Tim Brasil. Riguardo a Sparkle il fondo americano Kkr ha presentato un’offerta non vincolante e che dovrebbe diventare vincolante nell’arco di 4-8 settimane a seguito delle attività di due diligence. Ma la prima proposta non è stata ritenuta congrua e a tal proposito il cda ha dato mandato all’Ad Labriola di ricevere un’offerta migliorativa.
“L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da Tim nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di Tim attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che Tim continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a Tim di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022”, si legge nella nota di Tim post cda. “Grazie all’operazione, Tim, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering. Al closing, Tim beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease)”.
Il transaction agreement
In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che, come si legge nella nota emessa da Tim a seguito del cda, disciplina:
- Il conferimento da parte di Tim di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
- Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da Kkr) dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.
Il closing dell’operazione
Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, “una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive – completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power”, spiega Tim.
Il dossier Sparkle
Riguardo all’offerta non vincolante su Sparkle presentata da Kkr, il Consiglio, “avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”
Il piano Merlyn non in linea
Infine, “il Consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”. A tal proposito il fondo Merlyn in una nota sottolinea che “la decisione del cda di Tim di approvare l’offerta di Kkr senza sottoporre la decisione ad un voto dell’assemblea dei soci è irrispettosa e sbagliata. Adottare una delibera di tale importanza per il destino dell’azienda, peraltro non all’unanimità come annunciato in precedenza, senza ascoltare tutti gli azionisti, costituisce una mancanza di rispetto del mercato e dei più basilari principi di buona governance aziendale. Tanto più a fronte degli impegni presi da Tim e dal suo Cda con l’adozione del ‘Codice pubblico di engagement” della società. Merlyn, insieme ai suoi partners in questo progetto, ribadisce, infine, la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il Cda a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal Cda sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore”.
Vivendi sul piede di guerra
“I diritti degli azionisti di Tim sono stati violati” e “la decisione del cda è illegittima”, così Vivendi commenta la vendita della rete a Kkr. Vivendi “utilizzerà ogni strumento legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti” scrive in una nota. “Vivendi si rammarica profondamente che il Consiglio di Amministrazione di Tim abbia accettato l’offerta di Kkr per l’acquisizione della rete Tim, senza aver preventivamente informato e sollecitato il voto degli azionisti di Tim, violando così le regole di governance applicabili”.
Nel dettaglio: “Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e all’Autorità di vigilanza del mercato (Consob), volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate. Il Consiglio ha privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti. Cinque pareri pro veritate hanno confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’Assemblea straordinaria. La decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Tim è viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali del ministero dell’Economia e delle Finanze, controllante di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che è parte correlata di Tim. Vivendi rammenta che, nel respingere il richiamo di Vivendi sul rispetto della procedure parti correlate, il presidente di Tim ha affermato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo Kkr il quale avrebbe il controllo esclusivo sulla società della rete di trasmissione italiana”.
