Dopo Iss anche Frontis e Glass Lewis consigliano di votare contro la proposta di revoca di Vivendi e di opporsi alla nomina di nuovi consiglieri nel cda di Tim. “Nonostante le preoccupazioni per presunte asimmetrie informative all’interno del Consiglio, a causa di riunioni separate tenute dagli amministratori nominati da Elliott, e dalla mancanza di una rigorosa indipendenza di tali amministratori, siamo ancora più preoccupati per la possibilità che Vivendi riassuma il controllo del consiglio di amministrazione” scrive il proxy advisor nella sua relazione preparatoria all’assemblea. Frontis però si schiera anche contro la proposta di remunerazione, considerata ancora eccessiva.
Secondo Frontis il presidente di Tim Fulvio Conti – lo scrive il proxy Advisor nel report inviato ai fondi per prepararli al voto in assemblea – “non è indipendente” ma preoccupa comunque meno dei “conflitti di interesse del principale azionista di Tim e le sue cattive pratiche in Italia in termini di corporate governance”.
Frontis fa notare, suggerendo di opporsi alla nomina di 5 nuovi consiglieri tra cui Franco Bernabè e Gabriele Galateri “che Vivendi propone di riconfermare un ex amministratore delegato e un ex presidente di Telecom Italia, che non può essere considerato completamente libero da responsabilità per le cattive performance della Società negli ultimi anni”. Il proxy Advisor apprezza la trasparenza nella relazione sulla remunerazione “poiché tutte le condizioni sono divulgate e gli obiettivi a lungo termine sono quantificati”. Ma il suggerimento resta comunque quello di opporsi perché “tuttavia, deploriamo con forza che il Consiglio non abbia proposto alcuna modifica alla politica approvata nel 2018, nonostante l’altissima opposizione degli azionisti di minoranza”. Inoltre “la remunerazione variabile del ceo Gubitosi supera significativamente il limite di politica di voto del 300% del stipendio base: il bonus annuale in contanti è limitato al 150% e l’incentivo a lungo termine al 350% su una base media annuale. Inoltre, ci rammarichiamo che il conferimento dell’incentivo incentivo a lungo termine di Gubitosi dipenda da un periodo di prestazioni di soli 2 anni”.
Dubbi anche sull’indipendenza dei consiglieri di Tim nominati da Elliott e di uno degli amministratori indipendenti nominati da Vivendi, ciè Marella Moretti. “Alla luce degli eventi recenti, nutriamo serie preoccupazioni per la rigorosa indipendenza di tutti gli amministratori nominati da Elliott e uno degli amministratori indipendenti nominati da Vivendi (Marella Moretti), che nel 2018 si è dimessa solo per impedire all’assemblea degli azionisti di votare sulla proposta di Elliott di revocare sei consiglieri nominati da Vivendi (la revoca della signora Moretti non è stata proposta da Elliott)”.
Nonostante le perplessità, la valutazione ufficiale di Frontis sull’indipendenza dei consiglieri differisce solo in minima parte da quella della società (non è considerato indipendente Fulvio Conti ma solo in quanto, per le guidelines del proxy advisor, il presidente di una società è sempre un rappresentante significativo). “Tuttavia – dice Frontis – nutriamo serie preoccupazioni per la rigorosa indipendenza di 10 amministratori su 12 ritenuti indipendenti dal consiglio”.
Oltre alle preoccupazioni sui conflitti di interesse di Vivendi, Frontis mette in evidenza, tra i motivi per cui andrebbe a loro parere respinta la richiesta di “rimpasto del cda”, le azioni di Amos Genish (l’ex ad che ancora siede in cda) che avrebbe nascosto al cda della società, come fatto emergere dai Sindaci, i dati previsionali sul 2018 (da cui la necessità di un nuovo impairment test). “Siamo seriamente preoccupati per il sostanziale ritardo (2 mesi) nella comunicazione delle informazioni rilevanti da parte dell’ex Ceo al cda e notiamo che il Consiglio ha agito in conformità con le regole di governance nella nomina del nuovo Ceo Luigi Gubitosi” si legge nel report.
Secondo Glass Lewis le argomentazioni di Vivendi sono “marcatamente incomplete”, basate più “su accuse speciose, rivelazioni parziali e prospettive auto discolpanti che su fatti oggettivi”. I materiali presentati dalla media company “sono anche poco chiari sulle strategie alternative per Tim, tranne le sconcertanti indicazioni secondo le quali Vivendi potrebbe semplicemente desiderare di tornare nel vivo dei processi decisionali della societa’” . Così il proxy advisor sostiene che gli investitori debbbano segnalare “nuovamente e chiaramente come un’espansione dell’influenza di Vivendi nel consiglio non sia giustificata”. La società ravvisa comunque “problemi di credibilità” per l’attuale board, sostenendo che la relazione del collegio dei sindaci, sebbene in gran parte sfavorevole alle critiche di Vivendi, “evidenzi oggettivamente il fallimento da parte di Fulvio Conti, nella sua veste di presidente, nel fornire una divulgazione equa e nello stesso tempo a tutti i consiglieri. Questa circostanza probabilmente invita i restanti consiglieri, nella loro indipendenza di giudizio, a trovare una soluzione a quanto affermato dal collegio, in assenza di una formale raccomandazione da parte di un’autorità indipendente”.
Ieri Iss consigliando di votare contro Vivendi spiegava che “le prestazioni operative dell’azienda, dal momento che il nuovo board è stato eletto sembrano ragionevoli, anche se in ritardo rispetto al piano aziendale”e che “le scarse performance azionarie sembrano essere state guidate dalle preoccupazioni per la concorrenza e da un’asta di frequenze molto costosa”. Dunque Iss dà ragione ai critici dell’ex Ad di Tim in quota Vivendi, Amos Genish, cui erano statoi fra l’altro contestati i costi molto alti dell’asta per le frequenze 5G. Inoltre, il ribaltone che ha portato alla guida dell’azienda il nuovo Ad, Luigi Gubitosi, sarebbe in qualche modo “giustificato” dalle “azioni passate di Vivendi” che, ricorda Iss, ne avrebbero “minato” la credibilità.
Iss non è convinta nemmeno dell’affidabilità del gruppo dei media transalpini. “Le azioni passate di Vivendi – aggiunge ancora il proxy – hanno minato la sua autorità morale e in questo caso potrebbero giustificare effettivamente i passi compiuti dagli amministratori nominati da Elliott”.
Elliott sfrutta l’assist del rapporto del proxy è afferma che “giustamente” l’Iss “conclude che Vivendi non è riuscita a rendere convincente il caso per cui un cambio in cda sarebbe legittimato, né ha presentato argomenti sostanziali relativi alla prestazione” del nuovo capo azienda. Anzi gli statunitensi parlano di di “conflitti di interessi dimostrabili e inaccettabili” di Vivendi.
Elliott, che detiene circa il 9,5% delle azioni, ma con la maggioranza in cda di Tim, e il primo azionista Vivendi, che detiene il 23,9% del capitale di Telecom, stanno cercando di convincere gli altri soci a votare in assemblea per la propria parte. Nei giorni scorsi ha riacceso lo scontro un’opinione dei sindaci, che hanno criticato il presidente Fulvio Conti, eletto nella lista Elliott, che non avrebbe fornito le stesse informazioni a tutti i consiglieri nel medesimo momento. Nella partita c’è anche la Cdp, salita all’8,7%, che vedrebbe bene, al contrario dei francesi, una rete unica con Open Fiber.
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