“Inwit esprime il proprio fermo e radicale dissenso rispetto alle parziali valutazioni formulate allo stato dal Tribunale in sede sommaria sulla complessa vicenda sottoposta al suo esame”. È quanto si legge in una nota della società delle torri pubblicata subito dopo che il Tribunale di Milano ha rigettato l’istanza cautelare promossa dalla stessa tower company nell’ambito del procedimento cautelare avviato nei confronti di Fastweb. Al centro della controversia, il recesso della telco dal Master service agreement (Msa) con il gruppo delle torri Tlc.
Ieri lo stesso Tribunale si era pronunciato sull’analogo contenzioso con Tim rigettando il ricorso cautelare presentato da Inwit e confermando, almeno per il momento, la legittimità del recesso dal Msa esercitato dalla telco.
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Msa, respinto il ricorso cautelare di Inwit contro Fastweb
Inwit aveva chiesto al Tribunale l’adozione di misure d’urgenza volte a bloccare gli effetti della disdetta del contratto di servizi (Master service agreement) comunicata da Fastweb. Il giudice ha rigettato integralmente il ricorso.
Nella propria valutazione, ha reso noto Fastweb, il Tribunale ha escluso la ragionevole probabilità di accoglimento della domanda di Inwit nel merito (fumus boni iuris), accogliendo le argomentazioni della telco.
“Fastweb prende atto con soddisfazione della decisione e ribadisce la propria fiducia nel percorso giudiziale, che proseguirà per la decisione di merito”, si legge nella nota della società.
Inwit: “Provvedimento che ignora la genesi del contratto Msa
Per Inwit, invece, “il provvedimento ha totalmente ignorato la genesi del contratto Msa nel quadro dell’articolata operazione disale and lease back delle torri; come pure la nozione di controllo congiunto da parte di Tim e Vodafone su Inwit, intorno alla quale è costruita l’intera operazione, giungendo alla paradossale conclusione che un qualsiasi trasferimento di partecipazioni societarie potesse implicare un cambio di controllo rilevante per la durata complessiva del rapporto”.
Prosegue la società delle torri: “L’ordinanza omette di considerare che lo stesso gruppo Vodafone, a suo tempo, ha espressamente comunicato a Inwit, Consob e al mercato come i trasferimenti di partecipazioni societarie del 2020 fossero da considerare riorganizzazioni interne non rilevanti ai fini del cambio di controllo congiunto su Inwit previsto dal contratto, e pertanto senza obblighi di offerta pubblica di acquisto”.
Il gruppo delle torri Tlc ritiene che la decisione si ponga “in urto con i consolidati orientamenti dottrinali e giurisprudenziali in tema di interpretazione del contratto, i quali impongono l’interpretazione sistematica delle clausole e di tenere conto del comportamento complessivo delle parti”.
Inwit “proporrà tempestivamente reclamo avanti al Collegio di Milano nei termini previsti dalla legge e proseguirà nel giudizio di merito”.
Il commento di Intermonte
Per Intermonte INWIT esce indebolita da entrambi i fronti e dovrà attendere il
giudizio di merito, che potrebbe non arrivare prima del 2029. “Restiamo convinti che un
accordo transattivo stragiudiziale sia la soluzione migliore per tutti – dicono gli analisti – darebbe a INWIT visibilità sui ricavi ricorrenti e a TIM/Fastweb certezza sui costi, evitando anni di contenzioso dall’esito incerto”.
“A rendere ancora più opportuna una soluzione negoziale concorre il quadro industriale e regolatorio: la JV TIM-Fastweb per 6,000 nuovi siti attende ancora il via libera dell’Antitrust, mentre resta l’esigenza di accelerare gli investimenti, anche in vista
del rinnovo delle frequenze (delibera AGCOM attesa il 29 luglio)”, concludono.
Master service agreement, la decisione su Inwit-Tim
Già nel contenzioso con Tim, come su legge nell’ordinanza resa dal tribunale di Milano, il giudice ha ritenuto non sussistenti i presupposti per l’accoglimento delle domande cautelari proposte da Inwit, sia sotto il profilo dell’ammissibilità, sia con riferimento ai presupposti richiesti per una tale decisione.
Inoltre, il giudice ha escluso sia la sussistenza dei motivi di urgenza, sia dei presupposti per sostenere l’abuso di dipendenza economica da parte di Tim nei confronti di Inwit.
Commentando la sentenza, Tim ha espresso “soddisfazione” e si è detta fiduciosa “in una rapida risoluzione di una vicenda nella quale ha sempre sostenuto di aver agito con correttezza e nel pieno rispetto degli accordi contrattuali”.
Dal canto suo Inwit ha preso atto dell’ordinanza, ma evidenziando che “non si è pronunciata sulla corretta interpretazione delle clausole contrattuali oggetto di controversia né sulla durata del Msa”.
Inwit: disputa da risolvere “col giudizio di merito”
La società delle torri ha anche precisato che non risulta corretto affermare che il tribunale abbia “confermato la legittimità del recesso dall’Msa”, come comunicato da Tim. Secondo Inwit, “l’ordinanza si colloca infatti nell’ambito di una prima fase cautelare e il giudice si è limitato a rilevare come, allo stato, non risulti provato il requisito del periculum in mora. Come espressamente riconosciuto dallo stesso giudice, le questioni centrali della controversia – e segnatamente la validità dell’esercizio dell’opzione effettuato da Inwit nel 2022 e della successiva disdetta di Tim – richiedono un accertamento che potrà essere svolto nel giudizio di merito. La questione centrale dell’interpretazione del contratto e del legittimo esercizio della disdetta è rimasta impregiudicata e rinviata espressamente al giudizio a cognizione piena.
Lo stesso tribunale, sottolinea la società guidata da Diego Galli, “ha ritenuto che tali questioni debbano essere esaminate nell’ambito del futuro giudizio di merito, che Inwit introdurrà senza indugio, dopo aver valutato con i propri consulenti legali anche l’opportunità di proporre reclamo avverso la citata ordinanza”.
Inwit ha confermato la validità dell’esercizio del diritto di opzione effettuato nel 2022 e la conseguente estensione della durata del Msa al 2038, confidando di poterlo inequivocabilmente dimostrare nel giudizio di merito.
Master service agreement, l’evoluzione del caso
Ma come si è arrivati a questo punto? Tutto è cominciato quando Tim e Fastweb+Vodafone hanno annunciato la volontà di collaborare per la creazione di 6mila nuove torri per la connettività mobile.
Per la precisione, come già riportato da CorCom, le prime avvisaglie della crisi sono arrivate poche ore prima, il 18 marzo, quando Tim ha contestato a Inwit gravi inadempimenti nell’esecuzione dell’Msa, accusa alla quale la società delle torri ha replicato rigettando integralmente le contestazioni. È stato solo il giorno seguente, il 19 marzo, che Tim e Fastweb+Vodafone hanno annunciato pubblicamente l’accordo non vincolante per la costituzione di una joint-venture sulle torri in chiave Ran sharing (su cui, a maggio, l’Antitrust ha aperto un’istruttoria).
In data 25 marzo 2026, Inwit ha quindi ricevuto da Fastweb comunicazione di mancato rinnovo dell’Msa – valido ed efficace, a giudizio della società delle torri, fino al 2038 – unitamente a un atto di citazione in prevenzione presso il tribunale di Milano, per accertare e dichiarare l’asserita validità di tale atto. A fine marzo, il consiglio di amministrazione di Tim ha deliberato l’uscita dai Msa tra il 2028 e il 2030.
Nell’ambito del relativo giudizio, Inwit ha presentato ricorso cautelare per l’adozione in via d’urgenza di provvedimenti a tutela dei propri diritti al fine di prevenire il rischio di destabilizzazione dell’equilibrio economico-finanziario, con potenziali impatti sulla continuità aziendale, nonché sulla continuità e la sicurezza di servizi essenziali per la collettività.
Inwit ha anche presentato un esposto a Consob affinché l’Autorità di vigilanza sui mercati potesse compiutamente valutare la rilevanza di eventuali condotte idonee a causare andamenti anomali del titolo. La mossa dei due operatori, del resto, aveva costretto Inwit a rivedere al ribasso le stime per il periodo 2026-2030.
Torri, perché Inwit tiene il punto sui Msa
Con riferimento alla joint venture prospettata tra Tim e Fastweb+Vodafone, Inwit ha sempre precisato che gli Msa prevedono che, qualora i due operatori abbiano necessità di un nuovo sito per soddisfare i propri piani di roll out, a Inwit sia attribuita la qualifica di fornitore privilegiato, con il conseguente divieto per gli operatori di affidare la realizzazione di nuovi siti a terzi, senza aver prima consentito a Inwit di esercitare il proprio diritto preferenziale (che prevede una last call), che opererebbe anche nei confronti dell’annunciata partnership.
Per Inwit, d’altra parte, gli Msa sono contratti a lungo termine, i cui termini e condizioni sono parte integrante di un’operazione unica e inscindibile completata nel 2020.
“Tale operazione ha comportato per Inwit un investimento iniziale di circa 10 miliardi di euro per l’acquisto dell’infrastruttura detenuta all’epoca da Tim e Vodafone Italia, garantendo un immediato e significativo beneficio economico e finanziario alle società venditrici. La struttura degli Msa è coerente con il modello di business infrastrutturale di Inwit, che si fonda su flussi di ricavi contrattualizzati e a lungo termine. Un modello di business, standard per il settore a livello globale, che per il gruppo guidato da Galli “assicura generazione di valore economico e industriale per tutte le parti coinvolte, garantendo la massima efficienza ai propri clienti anche grazie all’ottimizzazione del costo del capitale e all’elevata specializzazione industriale”.
Galli: “La duplicazione delle reti infrastrutturali non ha senso industriale”
Inwit, dunque, ha considerato “sia l’iniziativa di Fastweb, sia l’iniziativa di Tim illegittime, prive di fondamento giuridico, strumentali e pretestuose al fine di ottenerne una squilibrata e ingiustificata revisione degli originari termini degli Msa; ha pertanto conferito espresso incarico ai propri legali di agire in ogni sede giudiziaria competente per la piena tutela degli interessi propri e di tutti gli stakeholders, anche nei confronti di TowerCo che, con le proprie condotte, dovessero agevolare l’attuazione di illecite strategie in danno della Società”, recitava la nota allegata alla trimestrale.
“La nostra rete, composta da circa 26 mila siti, è il risultato di 40 anni di lavoro di Tim, Vodafone e Inwit, che hanno potuto beneficiare del vantaggio del first-mover per costruire siti di massima qualità nelle migliori posizioni disponibili”, aveva dichiarato il direttore generale di Inwit, Diego Galli, nel corso di una conference call straordinaria tenuta con gli analisti proprio per fare chiarezza sul rapporto con i clienti ‘anchor’, Tim e Fastweb+Vodafone. “Il 35% dei nostri siti si trova in posizioni uniche, come nel cuore delle grandi città, così come aree montane e borghi, più in generale circa il 75% della nostra rete non è replicabile”, aveva rimarcato Galli. “Uscire dalla rete Inwit vuol dire avere piano di rete alternativa con la costruzione di almeno 15 mila nuove torri che, con un roll-out medio di 500 torri, richiederebbe 30 anni, con impatti sulla qualità del servizio e con un costo di ulteriori due miliardi. Ma anche con impatti ambientali notevoli con l’emissione di oltre 500mila tonnellate di CO2. La duplicazione delle reti infrastrutturali non ha senso industriale, economico ed ambientale”, è l’irremovibile punto di vista di Galli.
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