Digital360 ha perfezionato l’accordo vincolante di investimento sottoscritto tra il fondo di private capital Three Hills Capital Partners e gli azionisti di riferimento del Gruppo Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco. Sono quindi stati finalizzati gli impegni di reinvestimento: D360 Holding, società di nuova costituzione, è venuta a detenere 16.228.771 azioni, rappresentative del 79% del capitale sociale della Società, facendo pertanto sorgere l’obbligo per la medesima D360 Holding di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di quest’ultima e finalizzata al delisting.
I termini e gli obiettivi dell’accordo
In particolare, l’acquisto da parte di D360 Holding della partecipazione iniziale deriva dall’esecuzione dell’Accordo di Investimento e degli impegni assunti da una serie azionisti della Società e già comunicati al mercato in data 19 maggio 2023, in forza dei quali tali azionisti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a vendere a oppure a conferire in D360 Holding le azioni della Società dagli stessi detenute agli stessi termini e condizioni economici degli azionisti di riferimento. Vanno inoltre considerati gli impegni assunti da ulteriori azionisti della Società tra il 18 luglio e il 26 luglio 2023, in forza dei quali tali soggetti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a conferire in D360 Holding, ovvero a vendere a D360 Holding agli stessi termini e condizioni economiche degli azionisti di riferimento ulteriori azioni dell’Emittente. Si segnala, altresì, che Equita Capital Sgr – in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital Eltif – si è impegnata a sottoscrivere, in tre tranche, un aumento di capitale di D360 Holding, comprensivo di sovrapprezzo, per un massimale di 3.999.999,99 euro con emissione di 747.661 azioni, di cui 219.419 azioni sottoscritte in data 27 luglio 2023.
L’operazione consente, fra le altre cose, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale Thcp per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. Thcp si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino a un massimo di ulteriori 40 milioni di euro per supportare eventuali future opportunità di crescita.
L’emittente potrà contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti.
Nel contesto dell’operazione sono pervenute al Consiglio di Amministrazione della Società le dimissioni volontarie e irrevocabili del consigliere Maria Grazia Bruschi. Anche sulla base degli accordi sottoscritti con Thcp è stato dunque cooptato quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione Michele Prencipe, partner di Three Hills Capital Partners, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
