Jean Paul Fitoussi e Mario Sentinelli sono consiglieri indipendenti, mentre Massimo Egidi è espressione delle minoranze, e quindi può fare parte del comitato nomine e remunerazione. E’ questa la risposta di Telecom Italia, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell’esercizio 2013, alla Consob, che a febbraio aveva chiesto al cda e al collegio sindacale una verifica. In particolare la commissione chiedeva di verificare i requisiti di indipendenza di Fitoussi e Sentinelli, considerando che il primo fa parte del consiglio di sorveglianza di Intesa Sanpaolo, azionista di Telco (che controlla il 22,4% della quotata) ed è in consiglio da oltre nove anni, mentre il secondo è un ex manager di Telecom Italia. La Consob aveva poi chiesto un chiarimento sulla composizione del comitato nomine e remunerazione, in particolare su Egidi e il suo status di consigliere di minoranza, nonostante fosse stato nominato in sostituzione di Francesco Profumo, consigliere indipendente di nomina Assogestioni. Il 6 marzo scorso il cda di Telecom aveva spiegato di aver effettuato la verifica sui requisiti di indipendenza di tutti i consiglieri sulla base delle dichiarazioni degli interessati, constatando che “mantengono la qualifica di indipendenti Lucia Calvosa, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Mauro Sentinelli e Luigi Zingales”. Quest’ultimo ha deciso di non candidarsi all’assemblea del 16 aprile, in quanto perderebbe il requisito di indipendenza a metà mandato, avendo trascorso nove anni nel cda della società. A presentarsi saranno Fitoussi (lista Telco) e Calvosa (Assogestioni).
In merito a Fitoussi Telecom spiega che il comitato per i controllo e i rischi ha suggerito per la valutazione dell’indipendenza ‘l’applicazione di criteri di maggiore rigore rispetto a quelli standard contemplati dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana e a indirizzargli uno specifico richiamo d’attenzione (anche con riferimento all’incidenza del compenso riveniente dagli incarichi riguardati sull’ammontare complessivo dei suoi redditi professionali)”, che il consigliere ha considerato, confermando la propria indipendenza. Il cda “ha preso atto della dichiarazione e ha comunque escluso la sussistenza di circostanze di fatto che possano metterne in dubbio l’indipendenza di giudizio”.
Nel caso di Sentinelli, che, come evidenziato dalla Consob, non si qualificò come indipendente in sede di prima nomina per l’assemblea del 29 aprile 2010, ma in occasione del rinnovo del consiglio l’anno successivo, le ragioni ”sono correlate al trascorrere del tempo”: il manager ha lasciato la carica di direttore generale di Tim il 10 dicembre 2004, continuando a collaborare come consulente del presidente nel quadro di un rapporto di durata triennale. Nel 2010 non erano quindi scaduti i tre anni necessari per la qualifica di indipendenti, conquistata poi ad aprile 2011.
Nel corso della riunione del 10 marzo “il collegio sindacale ha effettuato la verifica sulle attività di accertamento dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d’indipendenza”. “E’ fisiologica la possibilità che, in corso di mandato, si verifichi una progressiva riduzione della componente consiliare che in sede di rinnovo è risultata eletta dalle minoranze azionarie – affermano da Telecom – ciò che lascia aperta come unica opzione la cooptazione ai sensi di legge”. Così il cda ha ritenuto soddisfatta la ratio del requisito di composizione del comitato mediante il subentro a Profumo di Egidi, in quanto quest’ultimo è stato “cooptato dal consiglio su proposta dello stesso comitato o (e poi nominato dalla successiva assemblea),’previa consultazione informale e su suggerimento di Assogestioni, che notoriamente aveva a suo tempo coordinato la presentazione della lista di minoranza da cui il professor Profumo era stato tratto e che notoriamente svolge un ruolo di rappresentanza delle istanze degli azionisti di mercato in vista del rinnovo degli organi sociali delle principali società quotate nazionali, e in particolare di Telecom Italia”.
