L'OPERAZIONE

Digital360, entra in scena il fondo Thcp: via a una newco per spingere la crescita

Sottoscritto un accordo vincolante di investimento con Three Hills Capital Partners il cui perfezionamento determinerà un’Opa sulle azioni ordinarie della società finalizzata al delisting. Si punta a sostenere lo sviluppo del Gruppo: investimento fino ad un massimo di 64,2 milioni

Pubblicato il 19 Mag 2023

digital360

Il fondo di private equity Three Hills Capital Partners investe nel Gruppo Digital360: sottoscritto un accordo vincolante il cui perfezionamento determinerà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della società finalizzata al delisting. “L’operazione, apre un nuovo capitolo nella storia di Digital360 dopo l’esperienza di successo della quotazione su Euronext Growth Milan a giugno del 2017, che in 6 anni ha portato ad una crescita del titolo pari al 365% con una capitalizzazione passata da 17,7 milioni a circa 110 milioni, permettendo al Gruppo Digital360 di diventare un player di eccellenza in Italia e all’estero a seguito del completamento di oltre 30 acquisizioni”, si legge nella nota che annuncia l’accordo.

La newco D360 Holding Spa

L’Accordo di investimento prevede, al closing, il conferimento di azioni detenute dagli azionisti di riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza della società – per complessive 12.724.116 di azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 61,7% del capitale sociale – nella società di nuova costituzione D360 Holding Spa, a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a 5,35 euro per azione Digital360 conferita.

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Contestualmente la newco acquisterà da alcuni azionisti reinvestitori e da ulteriori azionisti venditori 2.422.233 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 11,7% del capitale sociale, a un prezzo di vendita di 5,35 per azione. Al closing dell’operazione la newco sarà titolare di una percentuale complessiva pari a circa il 73,5% del capitale sociale di Digital360 che potrebbe incrementarsi per effetto di acquisti effettuati dalla newco o per effetto di ulteriori conferimenti.

Investimenti fino a 64,2 milioni

L’operazione, spiega il Gruppo Digital360, è finalizzata a sostenere lo sviluppo del Gruppo e prevede un investimento da parte di Thcp fino ad un massimo di 64,2 milioni, attraverso la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale della newco per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a circa 25,7 milioni e l’erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV Scps (affiliato di Thcp) di un finanziamento fino a un massimo di 38,5 milioni a favore della newco. “Gli effettivi importi che Thcp investirà nella newco dipenderanno dalla percentuale di adesione all’offerta. A seguito dell’operazione, la newco si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra 16 milioni e 30 milioni, dipendente dalla percentuale di adesione all’offerta, tramite la sottoscrizione di azioni della società emesse nell’ambito di un aumento di capitale a pagamento secondo modalità da definirsi”.

Ulteriore iniezione fino a 40 milioni

Thcp si è resa inoltre disponibile a mettere a disposizione del Gruppo fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali opportunità di crescita future. All’esito del perfezionamento dell’operazione, Thcp deterrà una quota di minoranza del capitale sociale della newco compresa tra il 28 e il 35% a seconda dei risultati dell’offerta, il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli azionisti di riferimento e dagli altri azionisti di minoranza.

L’operazione è soggetta alle autorizzazioni tra cui l’approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente.  È previsto che l’offerta sia avviata nel secondo semestre e sarà volta ad ottenere il delisting delle azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Egm.

Gli advisor dell’operazione

Per gli azionisti di riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e Rsadvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da Advant Nctm.

Thcp si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, Bcg per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed Aon per la due diligence assicurativa.

90 milioni di ricavi stimati per il 2023

Nel primo trimestre del 2023 il Gruppo Digital360, sulla base di tutte le società presenti nel Gruppo al 31 marzo 2023, incluse quelle acquisite nei primi 3 mesi dell’anno, ha ottenuto ricavi pro-forma pari ad 20,6 milioni con una posizione finanziaria netta pari a 14,3 milioni. 

Per l’esercizio 2023 sono previsti ricavi pari ad oltre 90 milioni, con una crescita attesa sul 2022 pari a circa il 20% (includendo anche le nuove società acquisite nei primi 3 mesi dell’anno), e un Ebitda margin pari a circa il 17%. Tali dati previsionali non tengono conto degli impegni assunti da Thcp ai sensi dell’accordo di investimento e delle acquisizioni comunicate in data odierna.

Digital360 medaglia d’argento all’Euronext Growth Milan

Digital360 si piazza al secondo posto nella classifica delle aziende quotate all Euronext Growth Milan (Egm) nel periodo 2020-2023. Emerge dall’Osservatorio Pmi Egm di IR Top Consulting su dati Factset secondo cui la performance di Digital360 nel triennio in questione ha registrato un rialzo del 422%.

Due nuove acquisizioni in Spagna

Digital360 rafforza intanto si rafforza in Spagna con due nuove acquisizioni per le quali è stato siglato l’accordo vincolante attraverso la controllata spagnola Digital360 Iberia. sono stati siglati. Le intese, nel quadro di una operazione unitaria e con il closing previsto entro il 10 settembre 2023, riguardano l’acquisizione di una quota del 51% di Omnitel Comunicaciones S.L.  e del 55% di AdjudicacionesTic, entrambe con sede a Madrid. L’accordo prevede anche che Digital360 possa acquisire le quote restanti nel 2026, all’approvazione del bilancio 2025.

Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% di Omnitel è di 7,7 milioni di euro, di cui il 70% all’atto di acquisto e il residuo 30% nel 2024 al verificarsi di certi risultati di redditività per l’esercizio 2023. La stessa formula vale anche per il 55% delle quote di AdjustacionesTic, con un prezzo pattuito di 2,6 milioni di euro.

Digital360 sale in Digital Sales

Digital360 annuncia inoltre di aver siglato un accordo per rilevare il 27,8% delle quote sociali di Digital Sales S.r.l., di cui aveva già acquisito il 51% nel mese di febbraio del 2022, e sulle quali si era riservata la facoltà di esercitare una opzione di acquisto. L’ingresso di Digital Sales in Digital360 lo scorso anno ha potenziato ed ampliato i servizi offerti alle aziende B2B per la digitalizzazione di tutte le attività di marketing e sales, dal posizionamento online all’intercettazione dei buyer online, dalla generazione di leads alla gestione di tutti i prospect della forza vendita. L’incremento delle quote consentirà di spingere ulteriormente le sinergie con il gruppo.

Il prezzo complessivamente pattuito per il 27,8% del capitale sociale di Digital Sales è stato fissato in 1,1 milioni di euro, che saranno pagati alla data di esecuzione, mediante l’assegnazione al venditore di 201.334 azioni ordinarie Digital360 valorizzate al prezzo di 5,35 euro per azione. Tale prezzo è fisso e comprensivo anche della somma che sarebbe stata dovuta come earn-out, fissata nei precedenti accordi, e parametrata ai risultati di Ebitda che Digital Sales avrebbe dovuto raggiungere nel periodo 2023-2024.

Successivamente a tale prima cessione, Digital360 si è riservata la facoltà di esercitare un’opzione di acquisto sulla residua quota del 21,2% del capitale non ancora posseduto in tre diverse tranches, acquistando il 7,07% in ciascuno degli anni 2024, 2025 e 2026. L’opzione è esercitabile sempre dal 15 marzo al 15 aprile di ciascun anno, ed il corrispettivo pattuito per ciascuna tranche è pari a 0,28 milioni di euro, pagabili per cassa. A fronte di tale opzione di acquisto è riconosciuta al venditore una corrispondente opzione di vendita, alle stesse condizioni economiche, sospensivamente condizionata alla sua permanenza nel gruppo Digital360.

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